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韩国某银行诉某电子公司借款合同纠纷案——法庭成立“第一槌”案件 平等保护中外双方权益

案情简介

2011年6月，韩国某银行与某电子公司签订借款合同，约定出借境外金融机构贷款200万美元，纠纷解决适用韩国法律。后韩国某银行按约发放贷款，某电子公司就该笔债务向我国外汇管理局进行了外债申报。此后，双方多次更新贷款协议，金额变更为100万美元。某电子公司依照2018年6月22日协议约定的年利率16.88188%（14.55%+当期Libor（3M））支付了2018年6月22日至2018年9月26日一季的利息后，未再支付。韩国某银行诉至苏州中院，要求某电子公司偿还剩余100万美元本金，并按2018年6月22日协议约定的利率偿还剩余利息。某电子公司以该更新的协议未经外汇管理部门登记为由拒绝偿还。双方对本案的法律适用以及更新后却未经申报登记的协议效力产生争议。

裁判结果

经苏州中院组织调解，双方当庭达成调解协议，某电子公司限期偿还韩国某银行剩余本金100万美元及相应利息，韩国某银行同意利率下调至11.79%计算利息。

典型意义

该案是苏州国际商事法庭成立后开庭审理的“第一槌”案件，涉及跨境金融借贷纠纷。出于保护国内金融市场及我国外汇管理安全的需要，我国对跨境金融借贷实行外债申报登记。随着国内市场主体对于境外金融借款融资需求的不断增长，以及我国进一步扩大对外开放战略步伐的不断加快，国内市场越来越多地出现跨境金融借贷模式，随之而来的法律问题也不断出现，如法律适用及未经申报登记外债协议的效力问题。本案审理中，法院在查明案件事实的基础上，析法明理，本着平等保护中外双方当事人合法权益的原则，当庭促成双方当事人达成调解。韩国某银行代理人表示该案的审理过程快捷高效、公平公正，体现了苏州国际商事法庭审判的专业化、便利化、国际化水平。

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乌克兰某公司申请承认和执行乌克兰工商会国际商事仲裁庭仲裁裁决案——承认和执行域外仲裁裁决 优化法治化国际化营商环境

案情简介

2017年3月，申请人乌克兰某公司与被申请人张家港某材料公司签订购买彩涂钢卷合同，约定合同引起的纠纷提交乌克兰工商会国际商事仲裁庭解决，并载明双方公司地址。2017年9月，乌克兰某公司向仲裁庭提出仲裁申请，仲裁庭遂裁决张家港某材料公司退还预付款并支付仲裁费。嗣后，乌克兰某公司向苏州中院申请承认和执行仲裁裁决。张家港某材料公司则称，仲裁案件材料未有效送达，裁决不具有法律效力。

裁判结果

苏州中院经审查后认为，仲裁庭于2017年9月通过DHL公司以信函的方式向张家港某材料公司寄送仲裁材料时，虽然寄送地址与合同载明的地址之间存在细微差异，但寄送地址的城市、大厦及公司名称均正确，足以指向张家港某材料公司地址，且签收回单亦显示函件已送达并被签收，故该送达程序合法有效。苏州中院遂裁定承认和执行案涉仲裁裁决。

典型意义

本案是中国法院承认和执行“一带一路”沿线国家仲裁机构作出的仲裁裁决案件。中国法院承认和执行外国仲裁裁决时，认定外国仲裁机构送达程序存在轻微瑕疵的，不属于《承认及执行外国仲裁裁决公约》第五条第一款第（乙）项规定的情形，对该款规定中“仲裁程序之适当通知”的解释和适用具有参考价值。本案裁定承认和执行乌克兰仲裁裁决，充分体现了中国法院对中外当事人合法权益的平等保护，以及恪守条约义务、便利裁决跨境执行、优化法治化国际化营商环境的司法态度。

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王某与某贸易公司跨境股权转让纠纷案——准确查明和适用埃塞俄比亚法律 保护“走出去”企业合法权益

案情简介

2016年3月，为便利海外钢材贸易，案外人蒋某等九方投资人在中国境内设立某贸易公司，以贸易公司名义在埃塞俄比亚投资设立钢铁公司，并已取得境外投资审批。鉴于埃塞俄比亚给予在该国公司持股的外国自然人免于办理签证的便利，故各投资人与负责经营管理的王某在《投资合作协议》中约定，钢铁公司名义上由王某与贸易公司共同作为登记注册的股东，但实际全部股权均属于贸易公司；王某同意为贸易公司代持钢铁公司的股份，如贸易公司决定更换代持人，其将无条件配合办理变更登记手续；各方就协议项下的权利义务关系适用中华人民共和国法律。2019年2月，贸易公司董事会决定将名义股东王某的代持股权全部变更至贸易公司名下，但王某收到通知后未配合办理股东变更授权公证手续。故贸易公司起诉要求王某将股份无偿转让给其并办理变更登记手续。一审法院判决支持贸易公司的诉讼请求，王某提起上诉。

裁判结果

苏州中院二审认为，就王某与贸易公司是否存在股权代持合意的问题，双方在书面合同中约定适用中国法律，符合《中华人民共和国涉外民事关系法律适用法》第四十一条的规定,故适用《最高人民法院关于适用<中华人民共和国公司法>若干问题的规定（三）》第二十四条的规定,认定王某与贸易公司之间对钢铁公司的股权存在代持合意，其应当按照《投资合作协议》的约定返还股权。但贸易公司要求王某配合变更股权登记，涉及《中华人民共和国涉外民事关系法律适用法》第十四条规定的法人及其分支机构的组织机构、股东权利义务等事项，应当适用钢材公司登记地法律，故查明并适用《埃塞俄比亚1960年商法典》的规定，认定判令王某限期作出股份变更登记手续的行为，不会因违反埃塞俄比亚当地的法律规定而无法履行。因此，判决驳回上诉，维持原判。

本案二审判决作出后，贸易公司将判决进行公证和认证，并与股东会决议等申请文件一并提交埃塞俄比亚投资局。2021年8月，埃塞俄比亚投资局接受贸易公司的申请，将王某在钢铁公司的股份变更登记至贸易公司名下。

典型意义

本案系根据不同法律关系准确确定国内法及域外法适用的典型案件。双方围绕股权代持协议的争议焦点，按合同约定应适用我国法律审理，但贸易公司请求实现股权变更登记的事项，应当适用钢材公司登记地埃塞俄比亚相关法律规定进行审查。

本案亦是苏州国际商事法庭专家委员会成立以来，首例通过专家委员查明域外法的案件。在当事人提供法律条款及法院自行查询基础上，二审法院委托国际商事专家委员会专家委员查明埃塞俄比亚法律，并出具专业咨询意见。在此基础上，法庭正确解读待用条款与其他相关法律规定之间的内在逻辑，充分阐释埃塞俄比亚公司法相关条款适用于本案的原因，最终结合案件事实作出正确的结论，有力维护了国内投资主体在国外的投资权益。本案判决生效后经由当事人向埃塞俄比亚行政部门提交申请，得到了其认可与执行，大大提升了国际社会对于中国司法的信任度。

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乌干达某水业公司与苏州某机械公司设备买卖纠纷案——中立评调化解纠纷 中外双方互利共赢

案情简介

乌干达是位于非洲东部的多湖泊国家，被誉为“高原水乡”。在普遍缺水的非洲地区，乌干达的饮用水生产和销售业务市场具有广阔的前景。2020年3月，乌干达某水业公司与苏州某机械公司签订了《购销合同》，水业公司向机械公司采购一套“瓶装水吹灌旋一体生产线”，每小时水处理能力达到30吨。双方并于2021年3月和5月签订了补充协议，最终合同的总价款达到人民币722万元，且约定90天内安装并调试完毕。合同签订后，水业公司共计向机械公司支付货款95万美元，折合人民币620万元。但直至2021年8月底，机械公司仍未将全部设备发货至乌干达，在机械公司厂内的试产结果，水业公司也不满意，其遂向苏州中院起诉要求解除《购销合同》及补充协议，返还全部设备款并赔偿违约金200余万元。

裁判结果

苏州中院受理该案后，根据水业公司的申请对案涉设备采取财产保全措施的同时组织现场勘查，对在机械公司厂房内的设备现状以及是否具备继续履行条件等基本情况有了充分了解。在此基础上经双方当事人确认，委托中立评调员中具有海外投资纠纷处理经验的专业人员，即苏州市商务局政策法规处处长，组织双方进行中立评调。最终在中立评调员和承办法官共同协调下，通过签订预调解方案，先继续履行部分待确认后再由双方共同向法院申请出具民事调解书的方式，巧妙化解了纠纷。目前，案涉设备已顺利出口至乌干达，为当地饮用水产业的发展注入了强大动力。

典型意义

为涉外商事纠纷案件寻找合适的中立评调员，站在相关领域的专业视角为双方提出切实可行的调解方案，是中立评调机制的一大特点和优势。同时中立评调过程中每个案件又配备了联系法官，在中立评调过程中法官从法律角度进行协调，这样在处理专业性强且法律关系较为复杂的纠纷时可以形成合力。

本案审理中，法官在财产保全程序现场勘查摸清合同履行现状，中立评调员经过听证敏锐地发现解除合同实际上并非水业公司的真实意愿表达，其已经取得了乌干达的经营牌照，坐拥庞大的市场，但痛失商业机会，才是其提起本案诉讼的动因。据此，中立评调员给出专业意见，认为当前合同设置的水生产效能较高，实际生产中并不会满负荷运转。双方可以考虑通过适当降低验收标准的方式变更部分合同条款，尽量促进合同履行。只要设备顺利开动，会为水业公司带来所期待的利润。而就水业公司对于能否验收成功存在的顾虑，联系法官建议双方先签订预调解协议，待履行过程顺利，再申请法院出具民事调解书。最终，在联系法官和中立评调员的共同协调下，案件得到了圆满解决。

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黑龙江某信息产业公司与苏州某货运代理公司合同纠纷案——海外仓“丢件”的事实查明、法律适用及责任认定

案情简介

黑龙江某信息产业公司主要从事跨境电商业务，在德国亚马逊平台销售商品。根据亚马逊平台跨境业务规则，卖家需将大量备货投放至所在国的亚马逊仓库，黑龙江某信息产业公司遂于2020年将其销售的真丝枕套备货投放至亚马逊德国仓库。2021年4月，亚马逊以平台规则为由要求黑龙江某信息产业公司全部商品下架，但亚马逊对于下架商品并不提供跨境退运服务，而是要求黑龙江某信息产业公司提供位于德国的收件地址以接收退运货物。此时，黑龙江某信息产业公司得知苏州某货运代理公司能够在德国当地提供海外仓服务（海外仓除仓储外，一般还提供收件、拆件、打包、标签、邮寄等服务），遂委托苏州某货运代理公司代为接收德国亚马逊平台退货1936件，并将货物转运回国。但苏州某货运代理公司自身并未在德国建仓，而是转委托给一家德国当地海外仓公司履行上述合同项下的义务，但黑龙江某信息产业公司最终仅确认收到退回货物1355件，黑龙江某信息产业公司遂起诉要求苏州某货运代理公司赔偿丢失581件货物的损失75526.12元。

裁判结果

苏州中院经审理认为：黑龙江某信息产业公司为证明亚马逊平台向苏州某货运代理公司提供的地址邮寄了1936件货物并经签收的事实，提供了亚马逊平台的全部退运订单的邮单记录、平台对于签收情况的回复邮件、部分订单的快递查询记录，并且苏州某货运代理公司曾将海外仓公司确认的部分签收记录通过微信发送给黑龙江某信息产业公司，上述证据能够互相印证，形成优势证据，应认定亚马逊平台向海外仓退运黑龙江某信息产业公司下架商品1936件，黑龙江某信息产业公司收到1355件，故对于苏州某货运代理公司因违约导致581件货物丢失的事实亦应认定。关于损害赔偿责任的认定。因黑龙江某信息产业公司提供的案外人说明、补开发票等证据尚不足以证明丢失货物的实际价值，结合标的物真丝枕套的合理价值并考虑已经在仓库积压一年有余的折旧等因素，综合全案酌定货物损失为55000元。经抵销黑龙江某信息产业公司本应向苏州某货运代理公司支付的运费12159.92元，遂判决苏州某货运代理公司赔偿黑龙江某信息产业公司损失42840.08元。

本案一审判决后，双方均未上诉，苏州某货运代理公司在履行期内积极履行了义务。

典型意义

海外仓的运用在跨境电商领域是一项比较前沿的课题，在司法领域还比较陌生，本案是苏州法院审理的首例涉海外仓业务的案件，根据案件审理中反映出的行业困境，向相关行业协会发送了司法建议，并得到了积极反馈。本案在法律效果和社会效果层面都具有一定的典型性。

关于本案的法律效果，本案审理中准确识别了标的物所在地、履行合同的事实发生在德国，具有明显的涉外因素，故适用涉外民事诉讼程序予以审理，并依据冲突规范将当事人合意选择适用的中国法作为解决争议的准据法。在责任认定中适用利益衡量的方法，一方面根据平台退货记录、快递查询记录、微信沟通记录之间的印证关系，认定黑龙江某信息产业公司举证达到了优势证据的程度，进而认定了违约发生的事实，另一方面酌情考虑货物市场价值、仓储折旧等因素，适度调整了苏州某货运代理公司承担责任的范围，体现商事案件在利益裁量过程中的精细与平衡。关于本案的社会效果，本案折射出的企业风险契合了当下苏州跨境电商发展过程中的真实需求，根据案件审理中反映出的行业困境，向苏州跨境电子商务协会发送了司法建议：支持头部企业建设海外仓并加速布局全球网络对于苏州跨境电商长远发展具有重要意义。该协会非常重视，并回函称将在主管部门的支持下，加快公共海外仓建设，为苏州贸易企业全面提升出海能力保驾护航。

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新西兰某银行与陆某某、毛某某金融借款合同纠纷案——准确查明域外法律 依法认定合同效力

案情简介

2015年8月，陆某某与新西兰某银行签订《贷款协议》并取得住房贷款新西兰元2940000元用于购买位于新西兰的房产，贷款抵押物为所购房产。《贷款协议》同时约定还款期限，贷款利率，利息费用，并明确贷款文件适用新西兰法律，并按照新西兰法律进行解释。在《贷款协议》后续履行过程中，陆某某未能按期足额归还贷款，新西兰银行在将抵押房产出售用于抵扣结欠的本金后，向一审法院提起诉讼，要求陆某某归还剩余贷款金额，毛某某作为陆某某的丈夫承担连带清偿责任。陆某某、毛某某辩称，本案应当适用新西兰法律审理，如直接判决陆某某、毛某某以中国境内财产承担境外债务的还款责任，将事实上提供了一条规避外汇管制的路径，危及社会公共利益和公共秩序。

裁判结果

一审法院经审理认为，当事人在规定的期间内未能提交新西兰法律的查明情况，也未进一步提供可供法院查明新西兰法律的线索，应当认定当事人选择适用的新西兰法律无法查明。现新西兰银行已依约履行了放款义务,陆某某未按约归还本息,构成违约, 新西兰银行要求其还款于法有据，应当予以支持。关于新西兰银行要求毛某某共同还款的主张，其并无证据证明贷款被用于毛某某与陆某某夫妻共同生活或生产经营，不应予以支持。陆某某不服一审判决并提起上诉。

二审中，苏州中院委托华东政法大学外国法查明中心查明新西兰法律后，认为案涉《贷款协议》并未违反新西兰2017年《商法和合同法》、2003年《消费者金融与信贷合同法》，应当认定合法有效。陆某某作为中国公民，向新西兰银行贷款新西兰元并用于购买位于新西兰的房产，应当根据我国外汇管理的有关规定履行相应的义务。然陆某某是否履行外汇管理规定的相应义务，并不能影响案涉《贷款协议》的效力。现陆某某未按约归还本息，构成违约, 新西兰银行有权要求陆某某返还借款本息。遂判决驳回上诉，维持原判。

典型意义

外国法查明是国际私法领域的重要问题，但在涉外法治背景下被赋予了新的时代特征。加强外国法查明工作，对于深入推进涉外法治工作，加强国际争端的解决和预防，具有非常重要的意义。本案是一起涉及境外银行的金融借款合同纠纷，具有两个方面的典型意义：一是明确中国公民向境外金融机构借款的效力。根据我国外汇管理的有关规定，人民币汇至境外应当根据我国外汇管理的有关规定履行相应的义务，但具体借款合同效力仍应当结合适用法律予以认定；二是推动外国法查明机制的适用。本案当事人约定适用新西兰法律，然一审并未查明。二审中，苏州中院通过与高校建立的合作机制，委托华东政法大学外国法查明中心对新西兰法律进行查明，结合查明结果对合同效力进行认定，充分体现对当事人意思自治的尊重，进一步推动了外国法查明的制度化、规范化。

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波兰某贸易公司诉苏州某化纤公司国际货物买卖合同纠纷案——正确解释《联合国国际货物销售合同公约》 维护国际贸易合同稳定

案情简介

2016年9月，苏州某化纤公司按照双方以往的交易模式向波兰某贸易公司出具发货估计单，确认将向对方出售一批24000公斤，长度为32毫米的涤纶短纤维，装船口岸为中国上海，目的地为波兰。2016年10月20日，苏州化纤公司开始发货，波兰贸易公司予以接收；12月，货物到达波兰格但斯克DCT码头，并交付波兰贸易公司的客户；12月22日，客户拆包后发现实际收到的货物为22毫米的涤纶短纤维，随即向波兰贸易公司提出异议并进行退货。波兰贸易公司遂要求苏州化纤公司补发货物或者退款，双方协商未果。波兰贸易公司向苏州中院起诉，要求苏州化纤公司接受退货并返还已付货款，承担货物出口时波兰贸易公司支付的运费，赔偿退货时可能产生的运费，赔偿翻译费用、公证认证费用、律师费损失及上述各项的利息损失。

裁判结果

苏州中院经审理认为，波兰贸易公司营业地在波兰，苏州化纤公司营业地在我国境内，波兰与我国均已核准加入《联合国国际货物销售合同公约》（以下简称CISG）。因此，在双方当事人未明确约定排除CISG适用的情况下，符合CISG第一条第（1）款（a）项的规定，本案争议应当适用CISG进行审理。

苏州化纤公司以发货估计单的形式向波兰贸易公司发出发价，波兰贸易公司虽然未明确表示接受发价，但其按照习惯做法接受货物，根据CISG第十八条的规定，应当视为同意发价，故双方之间成立买卖合同关系。履行中，苏州化纤公司未按约发送32毫米纤维，且22毫米纤维不能达到32毫米纤维通常的使用目的，根据CISG第二十五条的规定，属根本违反合同。波兰贸易公司有权依照CISG第五十一条的规定，宣告整个合同无效，进而退还货物，要求对方返还支付的价款。苏州中院据此作出判决：苏州化纤公司应向波兰贸易公司返还货款并支付利息，波兰贸易公司向苏州化纤公司退还案涉涤纶纤维。

本案判决后，双方当事人均未提出上诉，苏州化纤公司并已主动全额履行判决确定的付款义务。

典型意义

《联合国国际货物销售合同公约》（CISG）自1988年生效以来，已经成为调整国际货物贸易关系最为重要的统一法公约。本案首先确认公约缔约国的双方当事人没有明确约定排除，可直接适用CISG。在解释方法上，充分尊重CISG所规定的“应当考虑公约的国际性质和促进其适用的统一”的原则；对于重点条款理解上的分歧，通过分析英文原文，结合向国际商事专家委员咨询的方式，力求做到精准而合理；对于CISG没有规定的内容，也按照其自身的解释规则，依据一般原则、国际私法规定进行补充，并引用国际统一私法协会所制定《国际商事合同通则》作为参考。

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某旭公司与某医疗公司公司决议效力确认纠纷案——《外商投资法》规定的过渡期内涉及公司决议合法性认定

案情简介

某医疗公司系设立于2009年9月的中外合资企业，至2017年7月该公司股东结构为：甲方M公司、某旭公司等；乙方某和合伙、某盛公司等；丙方（原始股东）沈某等；丁方某合合伙、某超合伙。根据公司章程，甲方和丙方委派了两名外籍董事，由M公司指定外籍董事张某为董事长；乙方委派了两名中国籍董事、一名外籍董事；丁方委派了一名外籍董事，共六名董事。

因张某常年在海外，不方便履行董事长职务，2019年5月13日，某医疗公司召开董事会并讨论了如下内容：1.将公司章程中“合资企业的董事长为法定代表人”修改为“合资企业的总经理为法定代表人”。将“董事长由M公司委派”修改为“董事长由董事会全体董事过半数选举产生”。2.张某的职务由“董事长”变更为“总经理”，但仍为法定代表人，负责公司生产、研发等日常管理事务。董事长由丁方派遣的董事刘某担任。当日，决议文本并未拟定，而是在2019年5月20日，由公司法律顾问根据会议讨论的过程起草了本次董事会决议。

2019年8月，某医疗公司将该次董事会决议提交登记机关，但工商局认为依据《中华人民共和国中外合资企业法实施条例》的规定，中外合资企业的法定代表人必须是董事长，如果张某不再担任董事长，则无法继续担任法定代表人，故拒绝予以变更登记。

2019年10月，某医疗公司的法律顾问修改前述董事会决议，删除了将“合资企业的董事长为法定代表人”修改为“合资企业的总经理为法定代表人”的事项，并发送至公司六名董事的微信群中，群内董事无人回复，只有乙方派遣的一名董事通过邮件告知法律顾问自己的意见。此后，某医疗公司的法律顾问又将修改后的董事会决议通过邮箱发送给公司六名董事。

因此，在修改后的董事会决议中，某医疗公司的董事长兼法定代表人将变更为刘某，甲方委派的张某变为总经理。甲方之一的某旭公司不同意按此进行工商变更登记，遂提起本案诉讼，要求确认2019年5月13日的董事会决议不成立或无效。

裁判结果

一审法院经审理认为，某医疗公司2019年5月13日召开的董事会的召集程序虽然有轻微瑕疵，但对决议未产生实质性影响，表决方式并不违反法律及公司章程的规定，某旭公司请求确认董事会决议未成立的主张，缺乏事实和法律依据，故不予支持。某旭公司不服一审判决提出上诉。

苏州中院二审认为， 2019年5月13日当天，各董事签字时相关决议的文本尚未整理，决议具体内容是法律顾问在事后进行的整理。故全体董事在单独打印的签字页中签字的行为，应当认定为一致同意若会后整理的决议内容各董事通过补充表决一致通过，则将决议内容附在签字页前，从而形成完整的决议文本。然而，当法律顾问将修改后的决议文本发送到各董事所在的群中，各董事均未作出同意或不同意的意思表示，故无法认定全体董事对决议内容进行了事后表决，从而补足相关决议程序。因此，在董事会召开当天，各董事并未就决议事项进行表决，形式上的签字行为并未产生同意决议内容的法律效果。事后，各方也未就整理后的决议内容进行补充表决，案涉决议未成立。二审法院遂判决：撤销一审判决，改判确认案涉董事会决议不成立。

典型意义

《外商投资法》2020年1月1日施行以后，外商投资企业的组织形式、组织机构及活动准则将适用《公司法》等法律规定。本案涉及《外商投资法》施行后外商投资企业与公司有关的纠纷在审理过程中的两个难点问题。一是《公司法司法解释四》中对于公司决议效力的规定，在外商投资企业决议效力纠纷中的具体应用。二是《外商投资法》规定的过渡期内如何协调决议的合法性和表意的真实性问题。

公司决议效力的审查核心在于表决人是否作出表意行为，如果存在《公司法司法解释四》第五条所规定的情形，则对决议的效力产生了“实质影响”，不必再审查是否构成“轻微瑕疵”。且由于《外商投资法》对于外商投资企业的组织形式变更给予了五年过渡期，故针对此类公司的决议效力不应机械地适用《公司法》相关规定，还应结合表决人的真实意思合意进行审查和处理。在过渡期内完成企业组织形式本土化的外商投资企业，应当视为完全符合《公司法》的规定，应允许其自主的决定哪一个机构为最高权力机构，由谁担任公司的法定代表人。但未完成本土化的企业，仍依照原“三资企业法”的规定规范其行为具有一定的合理性。

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某创业合伙企业等诉某医疗公司公司解散纠纷案——邀请专家调解案件 保障高科技企业存续发展

案情简介

某医疗公司是一家拥有完全自主知识产权的中外合资高科技医疗技术公司，专利技术处于国际领先地位，主要经营范围是人造心脏瓣膜及植入器的研发、生产与销售。某创业合伙企业等及第三人李某作为某医疗公司的机构投资人，通过多轮投资合计持有某医疗公司38.777% 股权。后公司创始人团队与机构投资人在公司经营中存在严重分歧，机构投资人一方曾提起公司决议效力确认纠纷，且在其他法院有关联诉讼。由于双方之间的分歧不断扩大，机构投资人提起本案诉讼，认为公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股东利益受到重大损失，且通过其他途径不能解决，请求法院解散公司。某医疗公司认为，本案不存在公司应予解散的情形，公司产品是高端医疗器械，在国际上具有领先地位，产品的研发、销售和应用都需要专业技术人员支持，如果将现有创始人团队剥离，不仅产品销售将无法达到应有的效果，相应患者的治疗可能被终止。

裁判结果

因双方之间争议较大，经案件各方当事人同意，法庭邀请国际商事法庭专家委员会专家主持该案件调解。经过多次现场及在线视频会议方式调解，当事人最终达成标的额超几十亿元的和解协议，机构投资人某创业合伙企业撤回起诉，且同时撤回在其他法院的关联诉讼，达到了良好的社会效果。

典型意义

本案通过邀请国际商事专家委员会专家参与复杂案件的调解，彻底化解了中外合资高科技企业创始人团队与投资方之间的系列纠纷，不仅充分保护了投资各方的利益，也有力保障了高科技企业的存续和发展，为中外合资企业投资各方因公司经营分歧产生的公司解散纠纷解决提供了样本。本案充分发挥国际商事专家委员会支持调解解决商事纠纷的职能作用，借助国际商事专家力量进行调解，彰显了国际商事法庭成立的国际商事专家委员会在多元化纠纷解决机制建设中的重要作用。

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某设备公司与某材料公司申请确认仲裁协议效力纠纷案——充分尊重当事人意思自治 准确认定争议解决条款效力

案情简介

自2010年起，某意大利外资设备公司以邮件方式向某材料公司下达采购焊丝材料订单。材料公司收到订单后陆续交付货物并开具发票，后设备公司未支付货款，材料公司以未按期支付货款为由提起诉讼。而设备公司向苏州中院申请确认仲裁协议效力，主张双方来往订单均载明“其他的订单采购条款，执行设备公司的《采购合同一般条款》”，而《采购合同一般条款》中明确约定“提交中国国际经济贸易仲裁委员会上海分会仲裁管辖”，故请求确认双方之间的仲裁协议有效；材料公司抗辩称设备公司从未向其出示过《采购合同一般条款》，故一般条款中的相应内容并非合同内容。

裁判结果

苏州中院经审查后认为，当事人以邮件方式下达订单，虽然邮件中提及了“其他的订单采购条款，执行设备公司的《采购合同一般条款》”，但《采购合同一般条款》的具体内容也未列在邮件中，而该《采购合同一般条款》系设备公司制定的适用于所有其公司与供应商之间采购活动的条款，在订立合同时并未与材料公司协商，故《采购合同一般条款》应属格式条款。设备公司从未向材料公司出示过条款的具体内容，依据《中华人民共和国民法典》第四百九十六条第二款的规定，材料公司可以主张一般条款中的相应内容不成为合同内容，故双方当事人并未就案涉《采购合同一般条款》中的仲裁协议达成合意，案涉仲裁条款不符合《中华人民共和国仲裁法》第十六条规定的生效要件，遂裁定驳回设备公司请求确认仲裁协议有效的申请。

典型意义

争议解决方法的条款系合同的主要条款之一，对于其效力的认定要充分尊重当事人的意思自治，对于格式条款提供方单方拟定的争议解决条款亦应予以适当规制。经对本案格式条款的具体审查，法院认定本案属于提供格式条款的一方未履行提示或者说明义务，致使对方没有注意或者理解与其有重大利害关系的条款的情形，故对于材料公司主张相应条款不应为合同内容的主张依法予以确认。